Вихід засновника з ТОВ: покрокова інструкція

У статуті товариства з обмеженою відповідальністю може бути передбачена можливість виходу учасника за згодою інших засновників або без нього, а також має бути вказано порядок виплати частки. Вихід учасника з компанії може бути заборонений статутом. Процедура виходу ініціюється засновником, який бажає залишити суспільство, шляхом його звернення до нотаріуса. Суспільство, отримавши заяву про вихід, протягом 3 місяців виплачує учаснику, що вийшов, дійсну вартість його частки.

1. Підготовка документів для виходу учасника із товариства

Спочатку потрібно переконатися, що у статуті компанії передбачено можливість виходу учасника. Деякі типові статути містять норми про заборону вихід засновників чи норми про необхідність згоди вихід інших власників бізнесу. Такі положення можуть бути і в індивідуально складеному статуті. Якщо вихід засновника з ТОВ неможливий, потрібно шукати інший варіант припинення участі у ТОВ. Наприклад, допустима продаж частки іншій особі або зміна статуту, тобто додавання до неї норми про дозвіл виходу засновника з компанії.

2024 року, в силу ст. 26 ФЗ "Про ТОВ", учасник, що виходить, повинен звернутися до нотаріуса для підготовки документів по виходу. Усі документи нотаріус підготує сам!

Бажаючий залишити суспільство засновник повинен надати нотаріусу свій паспорт та статут ТОВ. Нотаріусу можуть знадобитися виписка з ЄДРЮЛ, ІПН, ОГРН та інші документи, уточніть їхній перелік заздалегідь перед візитом.

Якщо учасник придбав частку у статутному капіталі ТОВ у період шлюбу, дана частка визнається спільно нажитим майном.При виході учасника з ТОВ у разі буде потрібно нотаріально завірене згоду чоловіка, у шлюбі з яким придбавалася частка. Навіть якщо на момент виходу з товариства подружжя перебуває у розлученні. Виняток - придбання частки у спадок, тоді вона належить лише спадкоємцю.

2. Подання заяви про вихід та форми № Р13014 до ТОВ та ФНП

За законом лише нотаріус може направити заяву про вихід учасника до організації, а також повідомити ФНП про ці зміни шляхом спрямування форми № Р13014. До нотаріуса повинен звернутися учасник, що виходить.

Нотаріус, до якого звернувся засновник за оформленням процедури виходу, повинен:

• Запевнити заяву про вихід учасника з ТОВ,
• Протягом двох робочих днів з дня посвідчення заяви про вихід учасника направити до ФНП форму № Р13014 в електронному вигляді за допомогою своєї ЕЦП,
• Не пізніше одного робочого дня з дня відправки заяви за формою № Р13014 до податкової передати до ТОВ засвідчену ним заяву про вихід учасника та копію форми Р13014. Нотаріус надсилає ці документи за адресою ТОВ, вказаною в ЄДРЮЛ. Допустима відправка і на електронну адресу ТОВ, якщо вона також міститься в ЄДРЮЛ.

Ці кроки здійснюються нотаріусом у межах однієї нотаріальної дії, яку слід сплатити. А держмито за подання нотаріусом Р13014 не сплачується.

Часткою засновника, що вибув, після отримання його заяви про вихід розпоряджається товариство з обмеженою відповідальністю.

Якщо у статуті ТОВ були зазначені відомості про засновника, що вибув, потрібно вносити зміни до установчого документа. Для цього проводяться загальні збори, за підсумками яких складається протокол, а єдиний учасник ТОВ, що залишився, готує рішення.Цим же протоколом/рішенням може бути порушено і питання розподілу частки засновника, що вийшов. В результаті потрібно створити лист змін до статуту або прийняти його нову редакцію, а потім повідомити ФНС протягом 7 днів з моменту змін.

3. Виплата вартості частки засновнику під час виходу з ТОВ

Протягом 3-х місяців суспільство має виплатити частку колишньому співзасновнику. Якщо статутом передбачено менший термін – зробити розрахунок необхідно за умовами статуту.

Розмір частки в грошах розраховується за формулою:

Справжня вартість = номінальна вартість/статутний капітал * вартість чистих активів

Номінальний розмір частки та сума статутного капіталу в карбованцевому вираженні прописані у виписці ЄДРЮЛ та у статуті ТОВ.

Для розрахунку вартості чистих активів беруть відомості бухгалтерської звітності протягом місяця, що передує даті виходу.

Якщо суспільство оголосило себе банкрутом, виплатити вартість частки колишньому засновнику не можна.

Суспільство може виплатити компенсацію частки грошима чи майном за згодою учасника. У разі невиплати вартості частки у встановлений термін колишній учасник ТОВ має право подати позов до суду.

4. Особливі випадки виходу учасника з ТОВ у 2024 році

Низка випадків не підпадає під загальні правила:

• Вихід єдиного учасника чи всіх засновників
• Смерть засновника
• Примусове виведення учасника

ТОВ не може залишити єдиний засновник, він має знайти собі заміну, щоб ТОВ продовжувало функціонувати. Залишити товариство одному учаснику вийде лише після державної реєстрації змін. Інакше організацію слід ліквідувати.Одночасний вихід усіх учасників також не допускається – у цьому випадку проводиться ліквідація ТОВ.

У разі смерті засновника його частка переходить спадкоємцям. Вони мають заявити свої права на спадщину протягом шести місяців або частка автоматично перейде суспільству.

Примусовий висновок засновника з ТОВ здійснюється за рішенням арбітражного суду. Ініціювати висновок учасника може будь-який співвласник із часткою понад 10%. Причина має бути вагомою: порушення роботи, заподіяння шкоди чи невиконання завдань ТОВ. При цьому засновник, що виходить, не втрачає права на виплату йому вартості його частки. Проте суспільство може вимагати компенсацію заподіяної шкоди окремим позовом.

Вихід засновника/учасника з ТОВ: покрокове керівництво до дії

Нерідко підприємства, зареєстровані як ТОВ, стикаються із ситуацією, коли той чи інший учасник бізнесу хоче залишити список його засновників/учасників. Які кроки слід зробити для того, щоб позбавитися членства в ТОВ? Які документи для цього потрібно підготувати? Чи можна усунути від бізнесу проблемного учасника, не отримавши його згоди? І в яких випадках вихід із ТОВ неможливий?

У цій статті:

Коли вихід із переліку учасників ТОВ є можливим

Якщо підприємство засноване єдиною особою, то вихід із бізнесу неможливий. Для цього доведеться продати або повністю закрити підприємство. А ось за наявності двох або більше засновників залишити ТОВ можна. Найпростіше зробити це, якщо виконуються дві умови:

• для виходу немає обмежень, що підтверджено текстом статуту організації;
• після проходження процедури у бізнесі залишається як мінімум один учасник.

Якщо обидві умови дотримані, то вихід на добровільній основі буде дозволено. що людина стояла біля витоків створення бізнесу спочатку. втратить всі пов'язані з нею права.

З чого починається процедура добровільного звільнення з ТОВ

Складання заяви. За замовчуванням схема досить проста. Насамперед учаснику буде потрібно скласти відповідну заяву із зазначенням ПІБ та контактів заявника, розміру його частини у статутному капіталі підприємства, а для юрособи – реєстраційних даних.

Участь нотаріуса. Після цього документ має засвідчити нотаріус, а потім він подає до ФНП ще одну типову заяву — про внесення змін до ЄДРЮЛ, пов'язаних із виходом даного учасника з ТОВ. Крім того, нотаріус повинен направити до самого ТОВ копію цього документа та оригінальну заяву, написану учасником. підприємства, який побажав вийти зі справ. однієї нотаріальної послуги, тому доплачувати нічого не доведеться.

Після реєстрації змін учасник бізнесу втрачає властивий йому статус у ТОВ і більше нічим не зобов'язаний компанії.А ось компанія, відповідно до правил, повинна виплатити колишньому товаришу з бізнесу вартість належної йому частки у статутному капіталі — у грошовому еквіваленті, майні чи будь-якому іншому виді за взаємною домовленістю. Знехтувати цією вимогою компанія має право лише у трьох випадках:

• якщо на момент виконання цього зобов'язання їй загрожує банкрутство;
• якщо виплата частки призведе до появи ознак банкрутства;
• якщо чисті активи ТОВ коштують не більше суми, що становить статутний капітал.

Цінність частки розраховується виходячи з бухгалтерського балансу підприємства, як правило, за попередній рік, рідше — за попередній розрахунковий квартал. Виплата повинна провадитися в строк не пізніше трьох місяців, якщо інше не підтверджено статутом.

Чи можна залишити ТОВ, якщо статут це забороняє

Якщо заборона згадана у статуті, то вихід таки існує, просто процедура виявиться складнішою.

Щоб вирішити проблему, потрібно направити іншим учасникам бізнесу пропозицію про викуп своєї частки або прохання дати офіційну згоду на її реалізацію третім особам. У ситуації, коли учасники відповіли відмовою, слід звернутися до підприємства з офіційною пропозицією щодо придбання своєї частки.

Якщо підприємство також відмовилося, необхідно надіслати йому вимогу викупити частку. А от якщо не допомогло і це, доведеться вдатися до допомоги арбітражного суду, який зможе зобов'язати підприємство викупити частку, тим самим звільнивши фізособу/юрособу від непотрібного членства.

Як усунути учасника ТОВ від справ, не отримавши від нього згоди

Буває, що той чи інший учасник серйозно заважає ТОВ вести ефективний бізнес — наприклад, не виконує обов'язки, покладені на нього законом чи статутом, або навмисне перешкоджає діяльності суспільства. У таких випадках порушник може бути усунений від справ у примусовому порядку. Щоправда, для цього іншим учасникам бізнесу доведеться запастись чималим терпінням.

Головним помічником у вирішенні питання стане арбітражний суд. Насамперед слід направити на його адресу відповідний позов. Подати його має учасник, частка якого у статутному капіталі становить не менше ніж 10%. Хороша новина полягає в тому, що суд, приймаючи рішення, не потребує згоди особи, яка виключається.

Отримавши заповітне судове рішення, можна нарешті повідомити податковий орган про те, що відтепер частка колишнього учасника належить ТОВ. Зробити це слід не пізніше, ніж через сім робочих днів за допомогою копії рішення, засвідченої судовим органом, а також заяви за типовою формою 13014 — його має особисто віднести до ФНП директор ТОВ або його можна завірити у нотаріуса. Очевидно, підприємства, за аналогією з попереднім пунктом, доведеться передати виключеному учаснику фінансовий або майновий еквівалент його частки в статутному капіталі.

Примусовий виняток не є можливим лише в одному випадку: якщо неугодний учасник є власником понад 50% частки від статутного капіталу організації, а інші її учасники відповідно до статуту мають право на вихід з бізнесу, то прибрати цього учасника за законом, на жаль , не вийде.

У решті випадків, пов'язаних з виходом учасників зі складу ТОВ, відмови відповідних органів також не виключені. Однак у більшості випадків це відбувається не через юридичну неможливість процедури, а в результаті помилок, пов'язаних з алгоритмом дій та підготовкою необхідних документів. Ось чому для збереження часу та нервів ми рекомендуємо звертатися за юридичною консультацією до професіоналів.